Imaginemos que você decidiu empreender, já elaborou seu plano de negócio e, inclusive, já montou a sociedade de investidores e está com quase tudo pronto para abrir a sua empresa.

É hora de lhe dar então com a parte burocrática, que são todos os documentos necessários para que a sociedade esteja regularizada frente aos órgãos fiscalizadores. Para começar, é fundamental saber como elaborar o contrato social da sua empresa.

Toda empresa nasce a partir de um documento indispensável, o Contrato Social. Ele é uma espécie de certidão de nascimento de uma Pessoa Jurídica – PJ de direito privado, que ao serem criadas precisam de um contrato que oficializa sua abertura. 

Logo, aprender sobre o que é Contrato Social e como elaborar o contrato social da sua empresa, sem dúvida, é uma das etapas mais importantes de todo o processo de legalização. Quer aprender mais sobre o tema? Continue acompanhando o nosso conteúdo e vamos a algumas dicas!

O que é contrato social e para que serve? 

O contrato social é o documento que oficializa a criação de uma sociedade empresarial. Nele deve constar todos os dados da empresa, como razão social, ramo de atividade, capital social, endereço da sede e, também, informações sobre cada um dos sócios. 

Pela legislação e normas que ditam as regras para legalização de empresas mercantis no Brasil, a única maneira de uma empresa começar suas atividades elaborando um contrato social. Ele permite, entre outras coisas, a abertura de uma conta bancária de pessoa jurídica, a obtenção de empréstimos, o cadastramento junto aos fornecedores, operações de registros em órgãos públicos, a participação em licitações e a emissão de uma nota fiscal.

O documento é indispensável para registrar sociedades. No entanto, Empreendedores individuais, que atuam como MEI ‘s, não precisam deste documento.

Importante também que além de definir quem são os sócios, o contrato indique quem são os responsáveis legais da empresa. Pois em casos de possíveis processos trabalhistas, por exemplo, são os nomes desses que responderão em juízo pela empresa. 

Como elaborar o contrato social da sua empresa

Em linha gerais, para saber como elaborar o contrato social da sua empresa, é preciso saber que o modelo de contrato social deve ser confeccionado junto ao seu contador.

Assim, ele vai te assessorar em todos os pontos necessários a sua elaboração, em caso de situações mais complexas pode ser necessário a atuação de um advogado, como na definição de um serviço ou produto é muito inovador e que ainda não está previsto na legislação, por exemplo.

Todavia, é importante o empresário entender a estrutura de um contrato social até mesmo para colaborar e entender o trabalho do contador.

Basicamente, para aprender a como elaborar o contrato social da sua empresa, você precisa saber que ele é dividido em cláusulas que abordam os seguintes itens, vale lembrar que o rol abaixo é exemplificativo, podendo, claro, constar outras informações. Então vejamos: 

1. Qualificação dos sócios (Preâmbulo)

Essa é uma parte padrão para todos os contratos, será preciso discriminar quem são os sócios da empresa e suas informações pessoais como nome, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço.

2. Dados da empresa e objeto social

Ao aprender como elaborar o contrato social da sua empresa, você deverá saber que no segundo ponto é preciso constar a razão social, o endereço da sede, o prazo da sociedade, o objeto e/ou atividades que serão desempenhadas.

Em caso de dúvidas no tocante ao objeto da empresa recomenda-se pegar parte do que está escrito no CNAE, dessa forma se afasta as dúvidas sobre a descrição do objeto social e qual a tributação de sua atividade.

3. Capital social, distribuição de cotas e administração

No documento de constituição empresarial é necessário constar o total do capital social e a divisão das quotas, ou seja, qual é a participação de cada sócio, baseada nos valores investidos por cada um no capital da empresa, vale lembrar que a integralização do capital pode ser feita inclusive por bens, não apenas em dinheiro.  

Também é preciso indicar quem é, ou quem são, os administradores: um sócio majoritário, todos os sócios, ou até mesmo, um funcionário, dentre outros.

4. Definição de pró-labore

O quarto ponto de como elaborar o contrato social da sua empresa é a definição de pró-labore.

Cada sócio tem um valor definido relativo ao pró-labore, e isso pode estar documentado no contrato social. Mas saiba que o pró-labore é diferente da distribuição dos lucros feita aos sócios investidores, este não precisa ser documentado, a menos que os sócios queiram que um percentual do lucro seja destinado para um fundo de reserva.

5. Exercício Social, Distribuição de Lucros e Demonstrativos Financeiros

Comumente, o exercício social segue o ano-calendário, começando no dia 1º de janeiro e terminando no dia 31 de dezembro, em regra as empresas não fogem desse padrão.

Porém, há exceções e algumas atividades não seguem essa regra. Um exemplo é uma fazenda que desenvolve a atividade de cultivo, que pode plenamente encerrar o exercício social conforme também termina o período das colheitas.

Esteja atento a esse quinto ponto de como elaborar o contrato social da sua empresa.

6. Soluções de Controvérsias

Em alguns casos podem ocorrer divergências entre os sócios. E se eles não conseguirem resolver amigavelmente para não ir parar na justiça, é adotada uma câmara de arbitragem, com autonomia para decidir questões de forma definitiva. Mas atenção, uma vez que adotado esse recurso para a resolução de conflitos, o que for ali decidido não poderá ser contestado na via judiciária. 

7. Disposições Gerais

Essa é a sétima etapa de como elaborar o contrato social da sua empresa . É uma parte bem importante porque se coloca que, havendo acordo de voto, concordância entre os sócios ou de cotistas, essas decisões serão soberanas. Isso por quê? Para evitar custos jurídicos de registro, tornar públicos documentos que sejam de interesse da empresa.

Outro ponto que pode ser colocado aqui é a eleição do foro para resolução de questões advindas do contrato. Exemplo: Fica eleito o foro da comarca da cidade/UF para dirimir quaisquer dúvidas ou conflitos advindos do presente Instrumento Particular.

Quaisquer outras cláusulas que os sócios acharem cabíveis de serem incluídas, podem serem claramente adicionadas ao contrato social. 

8. Fechamento

Por fim, para que tudo tenha sentido e validade é preciso fazer o fechamento do contrato, contanto data e local e o mais importante, a assinatura de todos os sócios ao final do documento, vale destacar também, que cada sócio deve rubricar todas a páginas anteriores,no tocante ao campo de testemunhas pode ser facultativo.

Uma vez confeccionado o contrato, observando criteriosamente cada uma dessas disposições, ele deve ser registrado na Junta Comercial do estado onde está localizada a empresa. As Juntas também costumam disponibilizar um modelo, que deve ser assinado por um contador ou advogado. 

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Contrato Social físico e a validação digital

A validação digital é um recurso que facilita e muito a vida do empresário. Neste caso os documentos impressos terão no rodapé uma chancela digital do órgão, que irá validar qualquer impressão que você fizer como um documento oficial e original.

A cópia do contrato social poderá ser feita na Junta Comercial do seu estado. Você poderá também fazer o requerimento de uma segunda via no site da Junta, e os custos deste serviço variam de acordo com o seu estado.

Como alterar o contrato social

Por fim, agora que você já entende como elaborar o contrato social da sua empresa, é preciso um alerta.

Nas ocasiões em que alguma das cláusulas do contrato social não condizerem mais com a realidade do negócio, o documento deverá, novamente, ser  submetido à Junta Comercial.

Em linha gerais, essas alterações geralmente acontecem devido à mudança da sede, alteração do quadro societário ou atividade econômica da empresa. Como essas mudanças geram custos, é comum que os empreendedores deixem acumular algumas, para então, realizar as atualizações necessárias.

Conclusão 

Agora que você já sabe dessas disposições básicas de como elaborar o contrato social da sua empresa, o passo seguinte é procurar uma contabilidade responsável e de confiança. Ela dará  todo o suporte necessário ao desenvolvimento de um documento correto, que contemple, em sua cláusulas, o bom andamento das relações entre os sócios e entre esses e a sociedade, promovendo segurança jurídica a todos os interessados.