Em sociedades empresariais é muito comum surgir a necessidade de alterações no quadro de participantes. Dentre todas as alterações possíveis e previstas pela legislação, a dissolução pode ser a mais adequada delas a depender da situação do negócio e das intenções dos sócios envolvidos. 

Para entender o que é, como funciona e a forma correta de fazer, basta prosseguir com a leitura do nosso conteúdo, que está dividido nos seguintes tópicos: 

Dissolução de sociedades empresariais: O que é e como funciona? 

A dissolução empresarial, como o próprio nome sugere, é um tipo de mudança no quadro societário empresarial que tem como objetivo principal o encerramento das atividades e dos vínculos corporativos. O encerramento pode ser feito de duas formas: total ou parcial.

A primeira forma consiste na paralisação de todas as atividades corporativas, enquanto a segunda consiste no desligamento parcial de sócios, mantendo outros vínculos ativos e permitindo a continuidade do negócio. 

Em casos de dissolução parcial, é válido salientar a necessidade de dois ou mais sócios preenchendo o quadro empresarial para possibilitar a continuidade das atividades corporativas.

Dessa forma, se houver apenas dois sócios e um deles decidir pela dissolução, um terceiro deverá assumir o seu lugar para que o CNPJ permaneça ativo. 

A medida é legalmente prevista pela Lei nº 13.105/2015, artigo 599 a 609, que diz: 

” Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:

I – a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e

II – a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou

III – somente a resolução ou a apuração de haveres.

§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado.

§ 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim.”

Além do trecho disposto acima, os demais artigos determinam as condições que devem fundamentar a realização de todo o processo. Para ter acesso a lei completa e entender as competências legais de maneira detalhada, clique aqui. 

Quando a dissolução de sociedades empresariais é necessária? 

Agora que você entende o processo de dissolução empresarial e as determinações legais previstas para a realização da alteração, podemos partir para o segundo ponto do nosso artigo: Afinal, quando a dissolução de sociedades empresariais é necessária? 

A medida pode ser necessária por uma infinidade de motivos. Em primeiro lugar, é importante salientar a dificuldade existente em manter os interesses entre sócios alinhados com o passar dos anos e com a evolução empresarial. 

Dessa forma, é normal que haja conflito de interesses, desentendimentos e até mesmo descumprimento dos ideais inicialmente propostos. Tais ocorrências podem complicar (e muito) a rotina e o desenvolvimento empresarial, tornando a continuidade das atividades insustentável.

Em casos assim, onde não há mediação e acordos, a dissolução total ou parcial pode ser necessária. 

Além disso, há outras razões que vão além de qualquer conflito de interesse. Em casos de morte de um dos sócios, por exemplo, a dissolução também se faz necessária. Por isso, é fundamental se ater às principais normas do processo e entender como fazê-lo de forma efetiva. 

Dissolução de sociedades empresariais: Como fazer? 

Por fim, chegamos ao ponto principal do nosso contéudo: Como fazer a dissolução de sociedades empresariais? Para facilitar a compreensão, dividimos o processo no seguinte passo a passo:

Informar aos sócios participantes da medida que será tomada 

Em primeiro lugar, é fundamental que todos os sócios estejam cientes da medida e de acordo com a dissolução societária, seja ela total ou parcial. Por isso, o primeiro passo consiste na realização de reuniões para informar e definir os próximos passos da decisão tomada.

Em casos de dissolução parcial com saída de apenas um sócio do quadro societário, o mesmo deverá notificar aos demais participantes com 60 dias de antecedência, no mínimo, assim como determina a lei. 

Válido salientar ainda que, de acordo com a lei, a dissolução pode ser proposta pelas seguintes figuras: 

“​​I – pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade;

II – pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido;

III – pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social;

IV – pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito;

V – pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; ou

VI – pelo sócio excluído.

Parágrafo único. O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade, que serão pagos à conta da quota social titulada por este sócio.”

Elaborar o Distrato Social 

O Distrato Social é o documento que oficializa a dissolução e determina informações importantes sobre o processo.

Sendo assim, o segundo passo consiste na emissão do distrato social, que deverá conter dados referentes ao tipo de dissolução, os sócios envolvidos na exclusão, o acerto de contas a ser feito, a participação e o direito de herdeiros. 

Encerrar as atividades empresariais ou elaborar um novo contrato social 

Após a emissão do distrato social, o tipo de dissolução é que irá definir os demais passos. Em casos de dissolução total, as atividades deverão ser devidamente encerradas. Em casos de dissolução parcial, é fundamental que um novo contrato social seja elaborado para viabilizar a continuidade das atividades empresariais.

O novo documento deve conter a formação atualizada do quadro societário, suas respectivas participações, porcentagem e novos acordos. 

Conclusão 

Após a leitura completa do nosso conteúdo, esperamos que você tenha entendido o que é a mediação de conflitos entre sócios, a sua previsão legal e importância. 

Esperamos também que as informações aqui fornecidas sejam úteis na rotina da sua empresa, facilitando e melhorando os seus resultados. 

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