Na busca constante de alcançar maior espaço de atuação e vantagens competitivas, é comum que muitas empresas tracem estratégias que possam promover e sustentar um crescimento estratégico e mais acelerado. Dentre as inúmeras estratégias possíveis para ganhar força e destaque no mercado, podemos citar a fusão, incorporação e cisão de empresas, como manobras inteligentes e necessárias para a manutenção de vários negócios.  

Essas 3 operações têm conceitos que confundem até mesmo a cabeça de certos empresários experientes, e, embora sejam importantes operações de reestruturação societária distintas, algumas vezes sua execução acontece de maneira errada. E até mesmo os veículos de comunicação, como sites e telejornais, fazem, em alguns casos, confusão quando relatam operações que ocorrem entre sociedades empresariais.

Nesse sentido, para entendermos o que ocorreu de fato em determinada operação de mercado entre duas ou mais sociedades, é importante conhecer o conceito e as diferenças básicas entre a fusão, a incorporação e a cisão de empresas.

A fim de ajudar você nessa pesquisa, esse post foi criado para esclarecer de forma rápida, clara e direta as diferenças entre essas comuns transações empresariais. 

Quer saber mais sobre o tema? Continue conosco e entenda mais sobre essas operações! 

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O que é fusão? 

Fusão significa uma completa transformação para todos os envolvidos no processo, e vai além do que unificar as atividades de empresas que resolvem se unir, impactando consideravelmente na estrutura da organização.

Em linhas gerais, fusão é uma operação jurídica que une duas ou mais empresas, podendo ser de ramos comuns ou diferentes, para dar origem a uma nova organização. Nesse modelo, as pessoas jurídicas deixam de existir individualmente e formam uma única sociedade, que passa a concentrar todo o patrimônio, direitos e obrigações das envolvidas. 

Nesse tipo de reorganização societária, as empresas deixam de ser concorrentes entre si e se unem para formar uma nova organização, maior e mais poderosa. Não é um processo simples de se executar, requer acima de tudo contadores, advogados e outros profissionais experientes para que tudo atenda perfeitamente as exigências legais.  

Nesse contexto, a fusão de empresas é regulamentada pelo art. 228 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) e permite várias razões para que esse processo ocorra, entre elas, o aumento da competitividade e a prevenção de riscos no mercado.

Para que esse tipo de operação seja viabilizado, é preciso fazer a avaliação do patrimônio e acordar a fusão em uma assembleia-geral de acionistas em cada uma das empresas envolvidas. Posteriormente, será elaborado um novo estatuto, onde as ações serão distribuídas e os cargos serão reorganizados. Os resultados disso podem ser significativos e motivadores: expansão de mercado, aumento da carteira de clientes, reforço na competitividade e maior visibilidade no segmento.

Dentre os resultados apresentados, outras grandes vantagens podem ser constatadas pela fusão, confira: 

  • Diversificar o mercado;
  • Aumentar a abrangência da marca;
  • Aumentar a receita;
  • Reduzir os custos;
  • Diminuir os riscos;
  • Melhorar as condições de atuação.

Existem ainda 5 variações das fusões. São elas:

  • Horizontal: quando as empresas são do mesmo setor, aqui geralmente são concorrentes;
  •  Vertical: quando as empresas atuam em negócios diferentes, mas se complementam;
  • Conglomeração: quando as empresas têm atividades distintas;
  • Extensão de mercado: quando as empresas produzem os mesmos produtos, mas em mercados diferentes;
  • Extensão de produto: quando os produtos têm certa relação, mas operam no mesmo mercado

O que é incorporação? 

Estipulada pelo artigo 227 da Lei 6.404/1976, a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Nesse processo a sociedade incorporada é extinta, no entanto, a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica inalterada.  

Nos processos de incorporação, geralmente a empresa de menor porte é comprada pela de maior porte. 

Assim como a fusão, a incorporação é uma operação que pode contribuir muito para aumentar as proporções do negócio.

Veja algumas vantagens proporcionadas por esse mecanismo: 

  • Agregar valor à marca;
  •  Ganhar escala;
  •  Maximiza a participação no mercado;
  •  Minimiza custos;
  • Aumento da competitividade;
  • Troca de conhecimento e experiências;
  • Fortalecimento da marca. 

O que é cisão?

A  luz do artigo 229 da  Lei 6.404/1976, a operação de cisão acontece quando uma empresa transfere seu patrimônio, de forma total ou parcial, para uma ou mais sociedades, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão integral do seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se a cisão for parcial. 

No caso de cisão com extinção, a denominada cisão total, as sociedades que absorverem as entidades cindidas, lhes sucedem em todos os direitos e obrigações, na medida do patrimônio transferido. 

Já no modelo de cisão parcial, a sociedade que absorve a parte do patrimônio transferido, sucede a cindida, apenas nos direitos e obrigações relacionados ao ato.   

Os benefícios mais comuns da cisão de empresa são o planejamento tributário e a facilitação da sucessão familiar. 

As principais diferenças entre fusão, incorporação e cisão de empresas

É fundamental para qualquer administrador entender as diferenças básicas desses 3 modelos de transações societárias. Isso porque, as peculiaridades de cada uma podem impactar diretamente a sociedade.

Na comparação do processo de fusão com as outras duas modalidades, a principal diferença é o fato de que nela acontece a criação de uma nova sociedade empresarial. A nova empresa passa a ser formada a partir do patrimônio das antigas extintas.

Já na incorporação, acontece a compra total de uma empresa de menor porte por outra maior.

Por fim, nas operações de cisão pode haver extinção da empresa, ou não, uma vez que existe a possibilidade de apenas segmentar uma parcela do patrimônio. 

Também é importante você  ficar atento em relação a outros institutos que muitas vezes são confundidos com a fusão, a cisão e a incorporação. Por exemplo:

  • Aquisição de empresas: quando um comprador adquire grande parte da participação de uma empresa, isso acontece por meio da compra de ativos da empresa ou pela aquisição de mais de 51% do capital social integralizado.
  • Transformação: quando a sociedade altera o seu tipo societário, passando de LTDA. para S.A., por exemplo;
  • Joint Venture (empreendimento conjunto): é um modelo estratégico de parceria entre empresas para fins comerciais e/ou tecnológicos, dividindo suas obrigações, lucros e responsabilidades.

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Conclusão

As operações de cisão, incorporação e fusão de empresas podem ser excelentes soluções para as empresas conquistarem espaço no mercado que é cada vez mais competitivo. Mas atenção, uma decisão dessa importância deve ser baseada em informações de qualidade, que favoreçam a todos os envolvidos.   

Para que essas operações sejam executadas de forma correta, é necessário levantar informações e principais características de cada empresa e do mercado. Definir as estratégias nessa etapa é determinante para o sucesso. 

As estratégias precisam ser estudadas e realizadas com antecedência, observando sempre as atividades operacionais e o histórico da empresa no mercado. Desse modo, é possível maximizar as chances de sucesso e evitar perdas. 

Esses tipos de operações estão sempre ocorrendo no mercado, e seu uso muitas vezes se dá para driblar momentos de crise econômica, acelerar o crescimento empresarial, gerar vantagens competitivas, etc. Por isso é importante contar com profissionais que tenham experiência e bom conhecimento econômico, contábil e financeiro. Desta forma, podem nortear o processo para uma decisão assertiva para garantir o futuro do seu empreendimento.